「このたび知人が全株式を持っている会社を引き継いで，

 

事業を継続したいと思っています。

 

株式を全て引き継ぐにあたり，

 

相手の会社が行政の許認可などを全て取得しているのか不安で，

 

もし引き継いだ後に許認可がないことが判明したら，

 

その知人に責任を追及したいのですが，

 

どのようにすればよいのでしょうか」

 

 

 

このような会社で，条件もそろっているから，

 

こういうことでやっていこうと思って，

 

いざ会社を引き継いでみたら，

 

中身が話した内容と全然違った。

 

このようなことがないように，

 

売買の条件を明示し，それが達成されていない場合に，

 

売主に責任を負わせることを

 

「表明保証」

 

といいます。

 

 

 

例えば，

 

相手の事業が行政の許認可があって初めてできることなのにその許認可がなかった。

 

株式譲渡に株主総会や取締役会の承諾が必要なのに，その手続がなかった。

 

売主が株主だと思っていたら，本当の株主は別にいた。

 

そのほかにも，「こうだと思ったから買ったのに」という事情は，

 

きちんと契約書で明文化して，

 

それが守られなかった場合の売主の責任を明記するようにします。

 

 

 

それでは，実際にその表明保証に反した場合に，

 

売主にどのような責任を負わせられるのか。

 

過剰な責任は不合理なものとして否定をされる可能性が高くなります。

 

例えば，建築会社の株式を売買する際に，

 

特定の設備が整備されていることを表明保証で明記していたとしても，

 

その設備は一般的に必要な程度であればよく，

 

ハイテクの最新鋭の設備までを請求できるわけではありません。

 

 

 

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投稿者: 野澤・中野法律事務所